收购包括企业合并吗?

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“收购”和“兼并”是收购方(buyer)和目标公司(target)之间发生的交易行为,而“合并”则是两个以上公司重组为一个公司的行为。“收买”包含“兼并”和“收购”的意思,是指一个企业以有偿的方式取得另一个企业的资产或股权,从而延长或者扩大自己企业财产的范围、数量和增值。不论是采用收购方式还是采取并购方式,都是将“收买”这个概念具体化。在财务与会计的处理上,这三者之间的区别并不重要,统一按照“收买”进行处理就可以了。

一、企业吸收合并 企业吸收合并是指两个及两个以上的企业合并为一个新的企业,原企业解散,属于法人注销的工商登记手续。企业吸收合并过程中,接收资产或股份的一方称为被吸收入,而放弃资产或股份的一方则称为被吸收。从形式上看,企业吸收合并与购买经营活动类似,只不过购买的标的不是货物而是其他企业的财产。 在企业吸收合并中,往往会发生负债转移的情况。如果被吸收的企业有负债需要承担,那么这些负债便由新成立的企业来承受。在这种情况下,由于债务负担没有减少,新企业的债务资本比率就可能因此提高;而如果原来各个企业都有负债的话,那么在企业吸收合并后,各个新设企业间的资产与负债就会相对平衡了。

二、企业控股合并 除了吸收合并新设一个企业外,也可以吸收合并现有企业,此时就形成了对目标企业的控制。这种只改变企业组织形态,不存在新的资本投入的交易称为企业控股合并(stock acquisition)。 通过企业控股合并,可以有效地降低企业间的风险和减少代理成本,但同时也产生了一些相关的成本和费用,如审计评估费和法律费等。另外,在计算相关税费时需要注意营业税的不同计税依据。对于企业投资组建的新公司(即子公司),其经营所得应缴纳的企业所得税不作为集团利润,不予计提;而转让子公司股权所获得的收益并入集团当年的应纳税所得额,一并征收企业所得税。

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