入股以净资产吗？
1、以净资产折股整体变更设立的股份公司
净资产折股整体变更设立股份公司是一种非常常见的股份公司设立方式。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，整体变更需满足“根据国经贸产业[1998]698号文有关规定：企业将整体改制为股份有限公司需同时满足三个条件（即：发起人达到5名以上，企业3年连续盈利，净资产不低于5000 万元）。企业按照上述法规要求改制，发起人按照其在原企业中的出资比例以净资产折股的，其折成的股份在本次公司设立后至公开发行股票前不减少，可以作为流通股在公司设立时一并登记，并在公司首次向社会公开发行股票后的二级市场进行流通”。
以上规定可以总结为：有限公司以净资产折股整体变更设立股份公司，除发起人、三年连续盈利和净资产外，如果发起人按照在有限公司中的出资比例以净资产认购股份，即等同于有限公司全体股东按出资比例将净资产折股后整体变更设立股份公司，则整体变更设立后的股份公司股本自股份公司设立时起即为流通股，可以在首次公开发行股票同时在二级市场流通。而如果发起人未按其在有限公司中的出资比例以净资产折股，即有限公司的某些股东未将其享有的净资产一并折股，也未将其转让给其他方或减少出资，则该部分净资产即为股份公司的控股股东对股份公司的非经营性资金占用，该部分股本不能作为流通股直接在股份公司设立后即行登记，必须在控股股东解除非经营性资金占用后才可登记。在此种情形下，一般建议股东在整体变更时即将该部分净资产退还。
2、净资产未全部折股整体变更设立的股份公司
净资产未全部折股整体变更设立股份公司是指有限公司的净资产仅部分折为股份公司股份，剩余净资产留在股份公司作为资本公积（股本溢价）的公司设立方式。实践中，有限公司净资产未全部折股整体变更设立股份公司的案例较少，可能的原因是，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号），整体变更涉及的资产评估增值可以在5年内均匀计入应纳税所得额，而如果净资产未全部折股整体变更设立股份公司，由于留存的资本公积（股本溢价）计入净资产评估后的增值部分，根据该规定，上述留存的股本溢价需在税前分5年摊销，因此可能会增加企业的所得税费用，除非公司能够提供足够的理由证明净资产未全部折股具有合理性，否则一般不建议采用净资产未全部折股整体变更设立股份公司的设立方式。
3、以部分净资产折股、部分净资产作为出资设立的股份公司
部分净资产折股、部分净资产作为出资设立股份公司是指将有限公司的部分净资产折为股份公司的股份，将另一部分净资产作为该部分股东对股份公司的出资，该种设立方式应为净资产未全部折股整体变更设立股份公司设立方式的变通方式，且该部分净资产未折股而作为出资的行为为非经营性资金占用行为，该部分设立的股份不能作为流通股直接在公司设立时进行登记，应视作限售股在控股股东清偿非经营性资金占用后再行登记。