为什么企业会被借壳？
首先，我们来看一个例子： 某上市公司（目标公司）拥有非常丰富的矿产资源优势；而另外一家企业（收购方）则拥有非常发达的冶金加工技术。将二者结合起来，可以实现优势互补，从而大大提升企业的核心竞争。于是双方开始了愉快的合作——收购方向目标公司提供贷款，用来采掘目标公司的矿产资源；在采掘完成后，由收购方负责进行冶炼加工，并出售成品给目标公司，由目标公司支付相应的价款。这样，既满足了收购方获得稳定盈利的需求，又满足了目标公司扩张的需求。真可谓是两全其美！
不过，事情真的是这样美丽吗？实际上，在这里我们忽略了非常重要的一点：那就是无论是提供贷款还是进行冶炼加工，其实都属于资本密集型行业。从本质上来说，收购方其实就是通过借贷资金的方式获得了目标公司的控制权——进而占据了目标公司的矿山资源，实现了自己资本的增殖。
可见，对于收购方而言，最理想的情况莫过于：目标公司的财务状况良好，而且能够自行筹集到全部的资金需求——这样的话，虽然表面上看起来是收购方在进行“贴现”，但实际上并没有真正的资金流出；而对于目标公司而言，最理想的情况则是：自己的资金足以承担全部的支出，不用额外向外借钱。因为借款必然要付出对应的利息，而从利润当中分配的话，实际上往往得不偿失。
然而，市场往往是千变万化的。很多情况下，并不是理想情况就代表了实际情况。例如：有的时候，尽管目标公司的财务状况不佳，难以自主筹资，但是收购方却仍然愿意提供贷款，原因在于：目标公司拥有的矿山资源，具有不可复制性；同时，由于先发优势的存在，以及规模经济的影响，使得目标公司具备很强的议价能力，最终，双方或许可以达成协议，并且实际履行。
在此过程中，收购方的目的并非真的想要获得目标公司的股权（因为既然已经获得了100%的控制权，那么实质上就已经拥有了目标公司的所有权了），而是试图通过债权的形式，来获取目标公司所拥有的有价值的财产。这种通过借债的方式来实现对自己认为有价值资产的获取，实际上就是一种“借壳上市”的行为。 当然，除了“借壳”之外，还有另一种形式的企业合并——兼并。两者的主要区别在于：是否存在实际控制权的转移。
如果存在，就属于收购；如果不存在，就是兼并。从法律层面上来看，两者都是属于商事行为，需要满足交易各方的意思表示真实且自愿、交易价格公允等要件。