母分公司是关联企业吗?

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根据《企业会计准则第35号——分部报告》应用指南第二条的规定,“母公司对子公司的投资视为一项长期股权投资”,这里的子公司包括全资子公司和控股子公司。 从概念上来讲,母公司对其全资子公司的控制取决于下列因素: (1)资金分配权; (2)财务和经营决策的控制权。

上述两个条件必须同时满足,否则,不构成母公司对子公司的实际控制。例如,虽然甲集团拥有乙公司60%的股份,但并不具备控制乙公司财务和经营的决定权,由于不符合前述条件之一,就不能认定甲集团为乙公司的母公司。又如,丙公司对丁公司享有70%的股权,并能够决定丁公司的财务和经营政策,但是,因为丁公司不存在所有者权益,也就是说,在丁公司不再继续经营的情况下,其剩余资产将全部归丙公司所有或者控制,因此属于前述情形(2)的情况,应该认为丙公司为丁公司的母公司。

至于控股子公司,是指母公司 (含绝对控股与相对控股) 对子公司股东权益的直接支配力大于或等于50%,并且通过子公司董事会或其他类似机构控制子公司经营的子公司。

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在实际中,不少总公司与下属某一家子公司关系更为密切,甚至子公司完全由总公司控制。母公司与子公司之间,或在若干子公司及孙子公司之间的控股关系,形成企业内部的特殊联系。这种联系由于母公司和子公司之间存在着股权控制关系而在财务和经营决策中施加了重大影响,使公司之间在财务利益及经营决策方面存在一定程度的合并。尽管如此,母公司与子公司,总分公司与各自下属分公司,无论在股权上还是在法律上都是相互独立的法律实体。

从企业集团的组织形式来看,主要有控股式(包括绝对控股式和相对控股式)、参股式、混合控制式等。如果企业集团是按控股式组织形式设立的,则集团的母公司与各个控股子公司之间的法律关系是公司法上所规范的控制公司与从属公司的关系,而非公司法上所规范的总公司与分公司的关系。母公司通过其所持的控股股权,在各个控股子公司保留其独立法律人格的前提下,从法律上对这些从属子公司实施控制和管理。按参股式组织形式设立的集团,实际上只是存有人和财的结合,各成员企业之间在法律上是“松散的”平等关系。按混合控制式组织形式设立的集团,既有从属公司又有平行公司,既有“紧密的”依附关系又有“松散的”平等关系。

无论是何种形式的企业集团,在法律上均没有形成一个统一的法的主体即一个具有法人资格的经济实体。企业集团中的各个成员企业,包括母公司或控股公司、子公司、参股公司、关联公司仍是法律上的独立主体,每个成员企业都有自己的财产,独立承担民事责任。

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